Southwest confirmó en el día de ayer que el fondo de inversiones Elliott Investment Management LP (“Elliott”) solicitó una Asamblea Especial de Accionistas para considerar las propuestas de Elliott, que incluyen remover a ocho miembros del Directorio de Southwest y elegir a ocho candidatos a Directores elegidos por Elliott, lo que parece una estrategia del fondo para quedarse con el control total del Directorio por parte de los nominados de Elliott. Si desean entender un poco más sobre este conflicto, les recomiendo leer nuestra nota anterior «Southwest bajo ataque del fondo Elliott Investment Management«.
A causa de este hecho el actual directorio de Southwest emitió la siguiente declaración en respuesta:
«La solicitud de reunión especial de Elliott es innecesaria e inapropiada considerando la naturaleza extrema de las demandas de Elliott. El momento de la solicitud de Elliott para aparentemente buscar el control de la Junta parece diseñado para maximizar la interrupción de la ejecución de Southwest de su importante transformación comercial en marcha a medida que nos acercamos a uno de los períodos de viajes más activos del año. Las acciones de Elliott resaltan su falta de comprensión del negocio de Southwest y su insaciable necesidad de poner sus propios intereses por delante de los de todos los accionistas. Antes y desde que Elliott lanzó su campaña en junio, la Junta ha tenido un diálogo extenso con un número significativo de accionistas de Southwest. Las acciones de la Junta se han basado en la retroalimentación de estas conversaciones, incluidos los cambios integrales de la Junta y la gobernanza anunciados recientemente.
Southwest también escuchó la rotunda preferencia de los Accionistas de que la Compañía se comunique con Elliott y trate de evitar una disputa prolongada. El Directorio ha hecho todos los esfuerzos posibles para llegar a una resolución constructiva, incluyendo proporcionar un marco de conciliación razonable bajo el cual el Directorio entrevistaría a los candidatos de Elliott y nombraría hasta tres para un Directorio reconstituido de 13 miembros que se reduciría a 12 luego de la jubilación del Presidente Ejecutivo Gary Kelly en la Reunión Anual de Accionistas de 2025. Por parte de Elliott, su último marco de conciliación refleja su continuo interés en buscar el control efectivo tanto del Directorio como de la gerencia, incluyendo la designación de Robert Milton, ex Director Ejecutivo de Air Canada y miembro de la lista de candidatos del Directorio de Elliott, como Presidente Ejecutivo de Southwest.
Lamentablemente, Elliott sigue empeñado en exigir el control del Directorio, mientras continúa impidiendo que sus candidatos a Director sean entrevistados por el Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo del Directorio, lo que hace imposible encontrar una solución constructiva. Durante casi cuatro meses, Elliott no ha ofrecido ningún comentario sustancial sobre el plan estratégico de Southwest. La Compañía se sintió alentada por la posibilidad de que Elliott pudiera pasar página antes del Día del Inversor, cuando solicitó una vista previa de los materiales del Día del Inversor de Southwest como condición para participar en las conversaciones de conciliación. Después de proporcionar a Elliott una vista previa detallada y en persona del plan de la Compañía más de una semana antes del Día del Inversor, Elliott no brindó información y continuó con sus ataques públicos antes y después del Día del Inversor. El hecho de que Elliott no haya proporcionado comentarios procesables, junto con la naturaleza disruptiva de sus demandas, debería hacer que los Accionistas se detengan a pensar en las verdaderas intenciones de Elliott.
El Directorio revisará cuidadosamente la solicitud de Reunión Especial de conformidad con sus deberes fiduciarios, la ley de Texas y los estatutos de la Compañía, incluida la solicitud expresa de Elliott de celebrar la reunión el 10 de diciembre de 2024. El Directorio tiene la intención de discutir el proceso para fijar una Reunión Especial con Elliott de manera constructiva. El Directorio se compromete a actuar en el mejor interés de Southwest y sus Accionistas y proporcionará más actualizaciones a su debido tiempo. No se requiere ninguna acción inmediata por parte de los Accionistas.
Southwest seguirá trabajando con rapidez para transformar su negocio, mejorar el rendimiento financiero y realizar cambios significativos en la Junta Directiva y en la gobernanza corporativa».
Por su parte la Junta reiteró las siguientes medidas que Southwest ha adoptado en los últimos meses:
Renovación integral de la Junta Directiva y cambios en la gobernanza corporativa
Southwest anunció recientemente la siguiente fase de transformación de su Junta Directiva, que incluye: seis jubilaciones de directores que entrarán en vigencia inmediatamente después de la reunión del cuarto trimestre de la Junta Directiva de la Compañía programada regularmente en noviembre y la jubilación del Presidente Ejecutivo Kelly que entrará en vigencia inmediatamente después de la Reunión Anual de 2025; el nombramiento anticipado de tres nuevos Directores; el nombramiento de nuevos Presidentes de Comités y un nuevo Director Principal; y cambios significativos en la gobernanza corporativa, incluida la eliminación de la estructura del Comité Ejecutivo y la creación de un nuevo Comité de Finanzas.
El Consejo ha avanzado en su compromiso con la renovación y una composición sólida de habilidades con los recientes nombramientos de Robert Fornaro , exdirector ejecutivo de Spirit Airlines y AirTran Holdings Inc., Rakesh Gangwal , cofundador de la aerolínea más grande de la India, InterGlobe Aviation (IndiGo) y ex ejecutivo de US Airways Group y United Airlines, y Lisa Atherton , presidenta y directora ejecutiva de Bell. Incluidos todos los cambios en el Consejo descritos anteriormente, el 75% de los directores de la aerolínea tendrán una permanencia de tres años o menos en el Consejo y la permanencia promedio en el Consejo será de aproximadamente 2,5 años, una reducción de los 6,8 años actuales.
Plan de transformación de Southwest
Southwest está implementando un plan integral de tres años diseñado para impulsar el crecimiento de los ingresos y devolver a la aerolínea a la rentabilidad líder de la industria. Las iniciativas tácticas y estratégicas de la Compañía están guiadas por una investigación basada en datos sobre las preferencias cambiantes de los viajeros para transformar la aerolínea y se espera que brinden los siguientes resultados:
- Aproximadamente $4 mil millones [1] en contribución acumulada incremental al EBIT en 2027
- ROIC del 15 por ciento o más, muy por encima del WACC en 2027
El Directorio cree firmemente que Bob Jordan es el líder adecuado para ejecutar con éxito el plan de Southwest y que un cambio de liderazgo en medio de una transformación tan significativa sería perjudicial para todos los accionistas. El Directorio tiene grandes expectativas para Jordan y el equipo de liderazgo y seguirá responsabilizando a estos últimos de la obtención de resultados.
BofA Securities, Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros de Southwest y Vinson & Elkins LLP y Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores legales.
[1] Estimación de la contribución acumulada del EBIT al desempeño financiero base del negocio de la Compañía en 2027 a partir de su cartera de iniciativas incluidas en su plan financiero integral de tres años.