Southwest Airlines anunció hoy los nombramientos de David Cush, Sarah Feinberg, Dave Grissen, Gregg Saretsky y Patricia Watson como directores independientes de la Junta Directiva en relación con los Acuerdos de Cooperación e Intercambio de Información (los “Acuerdos”) alcanzados con Elliott Investment Management LP (junto con sus afiliadas, “Elliott”) . Además, Pierre Breber, ex director financiero de Chevron, también ha sido designado para la Junta Directiva. Estos nombramientos entrarán en vigor a partir del 1 de noviembre de 2024.
El presidente ejecutivo Gary Kelly adelantará su retiro, que, junto con los retiros previamente anunciados de otros seis directores de Southwest, entrará en vigencia el 1 de noviembre de 2024. Tras su salida del directorio y de las responsabilidades relacionadas, Kelly asumirá el título de presidente emérito. El directorio recientemente reconstituido nombrará a un nuevo presidente independiente. El directorio se reducirá a 13 miembros a partir de la reunión anual de accionistas de Southwest de 2025. Como se anunció previamente, el directorio ha renovado su comité de finanzas, que es responsable de ayudar en la supervisión del directorio de los planes operativos y estratégicos de la empresa. Saretsky, Cush y tres directores adicionales que serán designados por el directorio reconstituido formarán parte del comité de finanzas, y Saretsky será el presidente.
Kelly dijo: “Nos complace haber llegado a una resolución de colaboración con Elliott, continuando con la renovación de nuestra Junta Directiva con la incorporación de nuevos directores que aportan habilidades y experiencia complementarias. Estoy seguro de que esta Junta seguirá responsabilizando al equipo de liderazgo de la ejecución de su plan de transformación y la entrega de un desempeño financiero. Ha sido el honor de mi vida trabajar con nuestra gente y servir a nuestros clientes para hacer de Southwest el líder que es hoy. Creo que los mejores días de Southwest están por venir bajo la visión y el liderazgo de Bob Jordan y la supervisión de esta Junta reconstituida”.
Rakesh Gangwal, director de Southwest Airlines, dijo: “En nombre de la Junta Directiva, quiero agradecer a Gary por sus innumerables contribuciones a Southwest a lo largo de su carrera. Deja una marca indeleble en Southwest como pionero del crecimiento de la Compañía hasta convertirse en la mayor aerolínea nacional con una red líder en la industria, reputación, balance y un futuro brillante. También quiero agradecer a David Biegler, Veronica Biggins, el senador Roy Blunt, el Dr. William Cunningham, el Dr. Thomas Gilligan y Jill Soltau por su servicio y sus importantes contribuciones en la sala de juntas. Nuestra prioridad fundamental como Junta Directiva recientemente constituida es unirnos como un cuerpo funcional para el beneficio de Southwest Airlines y trabajar en estrecha colaboración con Bob Jordan para preservar el modelo de negocios y la cultura únicos de la Compañía, al mismo tiempo que impulsamos el crecimiento y devolvemos a la aerolínea un desempeño financiero superior”
John Pike, socio de Elliott, y Bobby Xu, gerente de cartera, dijeron: “Nos complace haber llegado a un acuerdo con Southwest sobre la incorporación de seis nuevos directores que mejorarán y revitalizarán su Junta Directiva. Todos ellos están altamente calificados y aportarán diversas habilidades y antecedentes a la tarea de supervisar a Southwest bajo el liderazgo de un nuevo presidente de la Junta Directiva. Creemos que los cambios estratégicos que Southwest ha anunciado desde que comenzamos nuestro compromiso, junto con los nuevos directores independientes y las mejoras de gobernanza, posicionarán a la Compañía para mejorar el desempeño comercial, impulsar la ejecución operativa y evaluar cambios adicionales para crear valor a largo plazo para los accionistas. Agradecemos a los accionistas, los grupos laborales y el liderazgo de Southwest por su compromiso constructivo, y esperamos que una Southwest fortalecida alcance su máximo potencial”.
Como parte de este proceso y para facilitar la colaboración, Southwest ha firmado un Acuerdo de Cooperación en virtud del cual Elliott ha aceptado la suspensión de las negociaciones, la votación, la confidencialidad y otras disposiciones, y un Acuerdo de Intercambio de Información para permitir que Southwest comparta información confidencial sobre los próximos anuncios de la Compañía y otros asuntos. Elliott ha informado a la Compañía que retiró su solicitud de convocar una Asamblea Especial de Accionistas y que ya no tiene intención de nominar candidatos para presentarse a las elecciones a la Junta Directiva de Southwest Airlines. El Acuerdo de Cooperación se presentará en un Formulario 8-K ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos.